閉鎖性股份有限公司股權繼承限制之合法性-最高法院112年度台上字第1512號判決

許杏宜律師辦公室

一、前言

閉鎖性股份有限公司自2015年修法增訂於公司法第356條之1以下規範後，逐漸成為台灣家族企業常見的組織型態。其核心特色在於股份轉讓之限制，公司得藉由章程設計，維持股東人數與結構之封閉性。

然而，當股東死亡時，其股份是否由繼承人承受，或者構成「轉讓」而必須依章程規定處理，實務與學理上存在不同意見。最高法院112年度台上字第1512號判決，即涉及閉鎖性股份有限公司股權繼承之限制效力，並進一步釐清「繼承權保障」與「公司閉鎖性維護」間之界線，具有重要參考價值。

二、本案爭點

本案爭點如下：

1.閉鎖性股份有限公司章程是否得對民法「因繼承而發生之股份移轉」設限制？

2.股東死亡後，繼承人是否當然取得股份，亦或者僅依照章程享有相關「承購價金債權」？

3.公司依章程召開股東會，指定由特定股東承購股份並辦理變更登記，其效力是否有效？

三、法院見解

最高法院認為：

（一）繼承效力之調整

依民法，繼承人原則上於遺產分割前，對遺產享有公同共有。然而，股份是否必須「原物繼承」，並非絕對，得依公司法等特別規範，設計章程調整。

（二）閉鎖性公司特性

公司法第 356條之5第1項明文規定，閉鎖性公司得以章程限制股份轉讓。股東於設立或持股時，自願接受章程拘束，該義務亦應及於繼承人。章程中設有「死亡時，由特別股股東同意指定承購」之規定，目的在維持股東結構穩定，並非違反公序良俗，應屬有效。

（三）程序合法性

系爭公司依章程召開特別股股東會，指定一人承購股份並支付價金，此一程序屬於章程授權下的行為，並非繼承人「處分公同共有物」，無須全體繼承人同意。公司辦理股份變更登記，不違反民法第759條關於不動產登記之規定。

（四）繼承人權利保障

繼承人雖未直接承受股份，但取得承購價金債權，並未剝奪其繼承權或特留分。

四、評析

（一）肯認閉鎖性公司章程之優先性

本判決強調閉鎖性股份有限公司的本質在於「維持股東結構封閉性」。若允許繼承人當然取得股份，恐破壞原有閉鎖性設計，故最高法院肯認章程限制之效力，符合制度目的。

（二）繼承保障與契約自治之平衡

傳統民法繼承制度保障繼承人直接承受遺產，然而在閉鎖性股份有限公司，股份的「財產價值」與「股東身分」可分離。判決將繼承人定位為「承購價金債權人」，雖未取得股東身分，但仍獲財產保障，此種平衡兼顧了繼承制度與公司自治。

（三）判決結果可能帶來的疑慮

1.繼承人保護是否真的足夠：按照判決，繼承人僅能接受章程約定的承購價金，若章程約定的價金偏低，與實際股權價值脫離，可能實質損及繼承利益。

2.章程濫用之風險：若一律都由現有股東主導承購，在特定個案會不會成為排擠繼承人或特定股東之手段？

五、結論

本件最高法院判決的核心結論是，閉鎖性股份有限公司得以章程限制繼承所生之股份移轉，閉鎖性公司章程就繼承的限制屬合法有效。本件判決，彰顯閉鎖性股份有限公司制度在台灣公司法體系中的功能，即透過契約自治與章程設計，維繫股東結構穩定，並作為家族企業傳承的重要工具。

不過，本件判決仍屬單一個案，閉鎖性公司所有的章程轉讓限制是否一律能限制股東之繼承權，仍待持續觀察。

（本文係依據撰寫時有效之法律規定及實務見解整理而成，惟相關規範與見解均可能隨時間修正或變動。本文僅提供一般性之背景說明，非屬學術性討論，亦非針對個別情況所作之專屬建議。倘若您有具體案件或問題，建議另行諮詢律師，以獲得適切之專業意見。）