許杏宜律師辦公室

公司法規範的核心之一是如何平衡資本募集之需求及股東權益保障。在傳統普通股架構下，股東權益多以「一股一權」為基本原則，然而隨著企業融資需求多樣化、公司治理靈活化，單一股權設計已難以滿足現代企業的運作，故公司法第157條所規定的「特別股」制度，便成為企業籌資、控制與公司治理策略的重要工具。
公司股份可以分為「普通股」與「特別股」，特別股股東權利義務的行使由章程規定，有別於普通股。

公司法第157條規範特別股的種類

公司法第157條規定公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。
五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。
六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
七、特別股轉讓之限制。
八、特別股權利、義務之其他事項。
前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。
下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之：
一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。
二、得轉換成複數普通股之特別股。

特別股的設計主要包括以下幾種

1. 表決權的限制或排除
例如，「發行無表決權特別股」，僅享有股利分配，不參與公司重大決策。

2. 優先分派股利或騰餘財產
例如，特別股股東得在普通股股東之前獲得固定比例股息，或在公司解散清算時優先分配賸餘財產。

3. 附條件之轉換或收回
例如，可轉換特別股，允許股東在一定條件下轉換為普通股，或可收回特別股，公司得於特定情形回收該股份。

4. 其他特別約定
例如，累積股利、參與分紅、限制轉讓等機制，視公司章程規範而定。

特別股的功能

1. 籌資功能
特別股經常被設計成「兼具股權及債權性質」或「類債權」的工具，此時發行特別股能吸引偏好固定收益的投資人，對公司而言，比舉債籌資更具彈性，不會導致立刻增加外部負債比率，且在不稀釋經營控制權的情況下，仍能引入外部資金。

2. 市場功能
在國際市場上，特別股有助於滿足不同投資人對風險與收益的偏好，對投資人而言，提供更多投資選項，提升資本市場的多樣性與流動性。

3. 治理功能
普通股的投票權是一股一權，但特別股可透過設計變成無表決權的特別股、與普通股有相同表決權的特別股、有複數表決權的特別股、甚至是對特定事項具有否決權的特別股，滿足股東之間不同的治理要求與安排。

實務應用

1.有些穩定獲利的企業在引入創投或策略投資人時，會透過發行「優先股」保障投資人的股息分配，但同時設計無表決權限制，以維持公司派的決策或主導地位。

2. 新創事業投資
新創公司常因風險高，難以取得銀行之貸款，故可透過可轉換特別股吸引投資人，使投資人未來得視公司發展之情形轉換為普通股，分享公司潛在的成長利益。可轉換特別股就是矽谷投資新創的主流工具，並且逐漸為台灣投資人所使用。

3. 許多上市櫃公司會利用發行無表決權、一定期間回收的特別股，達成籌資的目的。

特別股帶來之疑慮

特別股為股東平等原則的例外，然而如何避免損害普通股股東權益，是一大挑戰，例如：特別股股息分配過高，會壓縮到普通股股東的利益。特別股設計種類多樣，若公司資訊不夠透明，將使投資人難以正確判斷風險，恐導致資訊不對稱。

結語

公司法第157條所規定的特別股制度，提供公司資本結構及公司治理極大的彈性，能滿足多元融資需求，也能兼顧經營權的多元安排。如企業對股權安排有更多彈性的需求，建議找尋相關專家給予建議，以發揮特別股的神奇功效。

（本文係依據撰寫時有效之法律規定及實務見解整理而成，惟相關規範與見解均可能隨時間修正或變動。本文僅提供一般性之背景說明，非屬學術性討論，亦非針對個別情況所作之專屬建議。倘若您有具體案件或問題，建議另行諮詢律師，以獲得適切之專業意見。）